Spis treści
Rada nadzorcza oraz jej funkcjonowanie w spółkach prawa handlowego to temat ważny, ale nie jedyny, który warto zgłębić w kontekście zarządzania przedsiębiorstwem w dwudziestym pierwszym wieku. Oprócz tej kwestii powinieneś zainteresować się także innym niezwykle istotnym zagadnieniem. Przeczytaj nasz artykuł: Prokurent w spółce. Jakie są jego kompetencje oraz obowiązki?
Czym jest rada nadzorcza?
Rada nadzorcza jest organem, który zajmuje się sprawowaniem kontroli nad zarządem spółki akcyjnej, spółki komandytowo-akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W przepisach prawnych istnieją szczegółowe regulacje dotyczące także tego, kto może być członkiem rady nadzorczej. Jak zostać członkiem rady nadzorczej? Odpowiedź na to pytanie można — w przypadku spółek Skarbu Państwa — znaleźć w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Zgodnie z ustawą, wymogi dla kandydatów są rygorystyczne — oprócz min. 5-letniego doświadczenia zawodowego, niezbędne jest spełnienie co najmniej jednego z poniższych warunków (więcej informacji na ten temat znajduje się w ustawie):
- posiadanie wykształcenia, w tym także ukończenie studiów MBA oraz posiadanie tytułu naukowego doktora,
- posiadanie certyfikatu CFA/ACCA//CIIA/CFF.
W jakich przypadkach konieczne jest ustanowienie rady nadzorczej?
W jakich przypadkach należy powołać radę nadzorczą spółki prawa handlowego? Ustanowienie rady nadzorczej jest konieczne w przypadku:
- spółek akcyjnych — w każdym przypadku;
- spółek komandytowo-akcyjnych — gdy znajduje się w niej więcej niż dwudziestu pięciu akcjonariuszy. W takim przypadku należy powołać radę nadzorczą jeszcze w trakcie tworzenia spółki — w przeciwnym wypadku sąd nie dokona wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym;
- spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Czy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest powoływanie rady nadzorczej?
Rada nadzorcza jest zazwyczaj kojarzona ze spółką akcyjną. W rzeczywistości jednak — jak widzisz — należy powoływać ten organ także w przypadku innych rodzajów spółek. Rada nadzorcza w spółce z o.o. jest niezbędna wówczas, gdy spełnione są łącznie następujące warunki:
Kierownik budowy
P.H.U MEGA Sp. z o.o.
- 9 000 zł brutto / mc
- Inowrocław
Wykładanie towaru, ul. Puławska 46
Golden Serwis Sp. z o. o.
- 28-29 zł brutto / h
- Piaseczno
Kasjer / Kasjerka ul. Wolności 50
Golden Serwis Sp. z o. o.
- 28-29 zł brutto / h
- Ząbki
Operator wózka widłowego wysokiego składowania
Kirsch Services Sp. z o.o. Sp. K
- Niemcy
Inżynier budowy
P.H.U MEGA Sp. z o.o.
- 5 000 zł brutto / mc
- Inowrocław
- kapitał zakładowy przewyższa wartość 500 000 zł (minimalny wymagany kapitał zakładowy w spółce z o.o. to 5 000 zł),
- liczba wspólników jest wyższa niż 25.
Jeśli warunki te nie są spełnione, tworzenie rady nadzorczej jest dobrowolne.
Jakie zadania ma rada nadzorcza?
Jakie są zadania rady nadzorczej w spółkach działających na mocy polskiego prawa? Kluczowy w tym przypadku jest art. 382 ustawy Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z zapisami zawartymi w tym artykule, do zadań rady nadzorczej należą m.in.:
- sprawowanie nadzoru nad działalnością prowadzoną przez spółkę. Warto przy tym nadmienić, że nadzór sprawowany przez radę nadzorczą w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych ma charakter stały i odnosi się do wszystkich aspektów działalności biznesowej;
- ocena sprawozdań, w tym między innymi sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy, a także sprawozdań z działalności zarządu;
- zatwierdzanie planów spółki;
- powoływanie członków zarządu;
- wyrażanie opinii na temat planów dotyczących podziału zysku/pokrycia straty.
Aby możliwe było wykonanie wyżej wymienionych zadań, rada nadzorcza została wyposażona w szerokie uprawnienia. Przede wszystkim, zgodnie z art. 395 § 4. Kodeksu spółek handlowych, członkowie rady nadzorczej mają możliwość badania oraz weryfikacji właściwie wszystkich dokumentów sporządzonych przez spółkę. Weryfikacja ta może prowadzić na przykład do oceny merytorycznej oraz ustalenia zgodności informacji przedstawionych w sprawozdaniu ze stanem faktycznym.
To jeszcze nie wszystko. Jeśli okaże się to niezbędne, członek rady nadzorczej może żądać od zarządu spółki, a także jej poszczególnych pracowników (w tym na przykład dyrektora finansowego czy głównego księgowego) złożenia dodatkowych wyjaśnień.
Kto powołuje i odwołuje radę nadzorczą?
Kwestia odwoływania i powoływania członków rady nadzorczej mogą regulować dwa rodzaje dokumentów:
- wspomniana już ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych,
- dokument założycielski spółki, czyli jej statut.
Warto przy tym wskazać, że przepisy prawne są zasadniczo nadrzędne w stosunku do statutu przedsiębiorstwa. Mimo to, w statucie można zawrzeć zapisy dające wybranym podmiotom preferencyjną rolę w ustalaniu składu rady nadzorczej. Oczywiście, w przypadku kolizji zapisów statutowych z regulacjami prawnymi nadrzędne są obowiązujące przepisy.
Jak już wiadomo, rada nadzorcza to organ typowy dla w spółek akcyjnych oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto przy tym wspomnieć, że generalnie sposób powoływania tego organu w obydwu rodzajach spółek kapitałowych jest taki sam, oczywiście z uwzględnieniem specyfiki poszczególnych form organizacyjno-prawnych przedsiębiorstw. I tak, organy odpowiedzialne za powoływanie i dokonywanie zmian w radach nadzorczych to między innymi:
- zgromadzenie akcjonariuszy — w sytuacji, gdy mowa jest o spółkach akcyjnych.
- wspólnicy — w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Rada nadzorcza działa jako organ kontrolujący zarząd spółki akcyjnej, spółki komandytowo-akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Aby zostać członkiem rady nadzorczej, należy spełnić rygorystyczne wymagania, które są określone w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
- Do zadań rady nadzorczej należy przede wszystkim sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki, a także ocena sprawozdań finansowych, zatwierdzanie planów i powoływanie członków zarządu.
- Kwestia powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej regulowana jest przede wszystkim przez Kodeks spółek handlowych oraz dokument założycielski spółki - statut.
